某电站合同纠纷案：二审全面改判驳回原告诉请

办案机关： 广东省茂名市中级人民法院
判决文书： （2026）粤09民终1728号
代理律师： 李旭峰，广东鸿基律师事务所

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一、案件背景

1999年2月，某电站（个人独资企业）与原股东甲签订《协议》，约定电站使用甲所在村集体山岭做前池，每年补偿2万元，但考虑到甲系股东且电站经济效益不佳，“暂不收”补偿款，同时约定“当甲退出股东或新增股东入股时”开始收取。

2012年，甲与原股东签订《退股协议》，由甲接管电站全部管理权和收益权，成为电站实际唯一控制人。2017年，甲与乙因合伙纠纷诉至法院，经调解达成协议：甲经营电站至2022年2月28日，此后由乙经营至承包期满。2022年8月，电站投资人变更为乙。

2025年，甲依据1999年《协议》起诉电站及乙，要求支付自2022年3月起的山岭使用补偿费及违约金。一审法院判决支持甲诉请，判令电站支付补偿费及违约金，乙承担补充清偿责任。电站及乙不服，提起上诉。

二、代理思路与核心观点

二审阶段，代理人围绕权利基础、协议性质、债权消灭、诚信原则等维度提出上诉意见：

（一）原告未能证明其对涉案山岭享有合法物权

甲主张山岭补偿费的前提是其对山岭享有所有权或使用权，但其始终未能提交林权证、承包合同或村委会证明等任何权属证据。权利基础缺失，补偿金主张无从成立。

（二）1999年《协议》系股东内部出资约定，而非电站对外租赁合同

协议签订时甲本人即为电站股东，条款明确表述“甲是股东，所以暂不收”“当甲退出股东或新增股东入股就要收”，表明该约定的本质是股东内部关于非货币出资及退股补偿的安排，而非电站对第三人的持续性租赁义务。乙并非签约方，该协议对其不具有约束力。

（三）甲取得电站全部控制权后，债权因混同而消灭

2012年甲接管电站后，其本人既是债权人（依据《协议》享有补偿金请求权），又是债务人的实际控制人，债权债务归于一人。根据《民法典》第五百七十六条，债权债务同归于一人的，债权债务终止。其在独自经营期间从未主张过该补偿金，该土地权利已实质转化为电站资产。

（四）电站权益转让时未作保留，应视为权利已随电站一并转移

2012年至2017年间，甲与乙达成合伙协议，乙支付对价取得电站部分权益。在整个磋商、签约、诉讼调解及经营权移交过程中，甲从未披露1999年《协议》的存在，也未主张任何山岭补偿费。其收取整体对价后，再就同一资产重复主张利益，严重违反诚实信用原则，构成权利滥用。

（五）《协议》约定的付款条件尚未成就

（2017）调解书仅对经营期限作出分段安排，并未使用“退伙”或“退出股东”的表述，双方合伙关系并未终结。《协议》约定的“退出股东”付款条件尚未成就，甲的请求权并未发生。

三、案件结果

二审法院全面采纳上诉意见，认为：甲未能证明对涉案山岭享有物权，其在多年合伙经营及权益转让过程中从未主张过该费用，已实际放弃行使权利，且该协议对不知情的乙不具有约束力。二审判决撤销一审判决，驳回甲全部诉讼请求，案件受理费由甲承担。

四、办案手记

本案二审改判的关键，在于厘清了合同主体、权利基础与交易习惯之间的逻辑关系：

1. 权利基础审查是合同纠纷的起点

任何主张权利的一方，都必须首先证明其对标的物享有合法的权利来源。甲始终未能提交山岭权属证据，其诉请的权利基础自始缺失，这一根本性缺陷不应被回避。

2. 合同性质的认定决定合同效力范围

同一份《协议》，一审认定为电站对外租赁合同，二审认定为股东内部出资约定。定性的差异直接决定了合同对非签约方是否具有约束力。在代理此类案件时，必须结合签约背景、条款文义、当事人身份等因素综合判断合同的真实性质。

3. 债权混同规则在企业控制权变更中的适用

当一人同时具备债权人身份和债务人控制人身份时，债权债务因混同而消灭，这是《民法典》的明文规定。在个人独资企业控制权发生变更时，原控制人未及时主张的债权，可能因混同而被认定为消灭，不能在其转让控制权后再行主张。

4. 长期不行使权利应受诚信原则约束

甲在2012年至2022年间从未主张过该补偿金，在多次诉讼、调解中也从未提及该协议，乙支付的对价是基于电站整体资产的价值。在此情况下，甲在权益交割完成后再行主张，违背了诚信原则和交易的基本预期。

5. 附条件条款的文义应严格解释

合同约定的付款条件是“退出股东”或“新增股东入股”，调解书仅约定分段经营，并未解除合伙关系。二审法院严格依据文义认定付款条件未成就，避免了将“分段经营”等同于“退伙”的扩大解释。

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附：相关文书索引

• 茂名市中级人民法院民事判决书（（2026）粤09民终1728号）
• 高州市人民法院民事判决书（（2025）粤0981民初7219号）
• 高州市人民法院民事调解书（（2017）粤0981民初1637号）