某合伙合同纠纷案：一审判决驳回原告诉请，确认合伙关系已解除

办案机关： 广东省茂名市茂南区人民法院
判决文书： （2026）粤0902民初4227号
代理律师： 李旭峰，广东鸿基律师事务所

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一、案件背景

2015年5月，甲与乙签订《合伙人协议书》，约定共同经营音响产品销售业务，合伙期限十年。甲出资36万元占股60%，乙出资24万元占股40%。协议约定“合作期间”双方不得私下经营相同或相近项目，否则违约方需赔偿经济损失20万元。

合伙期间，公司登记在甲及其配偶名下，财务账目、银行账户、经营收支均由甲单方控制。自2018年起，乙多次要求对账、结算、分配利润，甲始终不提供完整财务数据。2020年，甲将乙移出公司管理微信群，乙随即正式提出退伙并要求清算。此后双方进入工作交接阶段，至2022年1月，双方业务联系和经济往来完全终止，乙未再参与任何经营管理，也未再分得利润。

2022年4月，乙与他人共同成立一家经营同类业务的公司。甲遂以乙违反竞业限制约定为由起诉，要求支付违约金20万元。

二、代理思路与核心观点

一审阶段，代理人围绕“合伙关系是否已解除”这一核心争议点，提出以下抗辩意见：

（一）合伙合同已于2022年1月31日实际解除

首先，双方已就退伙达成合意。2020年8月13日，乙正式提出退伙，甲回复“你要不想做就交接好，交接好就有数结了”，表明双方对解除合伙关系已形成一致意思表示。

其次，乙已完成实际退出行为。至2022年1月，双方工作交接全部完成，业务联系和经济往来完全终止，乙未再参与任何经营管理，未再分得任何利润。庭审中甲亦确认：最后一笔经济往来为2022年1月30日，此后乙未再参与经营、未再分得利润。

退伙是法律关系的终结，合意达成加实际退出即生效；结算是退伙后的财产处理程序，先有终止、后有分配，顺序清晰。

（二）原告“未结算即未退伙”的逻辑不能成立

甲主张：虽然同意退伙、虽然完成交接、虽然再无任何经济往来，但“尚未结算”，故乙仍未退伙。

该逻辑不能成立。双方散伙后未能结算，原因在于甲掌握全部财务账目却始终拒绝提供、拒绝配合。若按其逻辑，谁控制账目、谁拒绝结算，谁就掌握了决定对方“是不是合伙人”的生杀大权，无异于鼓励违约。最高人民法院司法导向明确：任何人不能从自己的违约行为中获利。

（三）竞业限制条款已随合同解除而失效

《合伙人协议书》中的竞业限制条款约定的是“合作期间”不得经营相同或相近项目，并未约定退伙后仍须遵守。乙于2022年3月成立公司时，合伙关系已经解除，其作为完全独立的民事主体，有权自由选择经营方向，不受已解除协议的约束。

甲亦未举证证明实际损失。甲所控制的原合伙体在乙退出后继续经营，营业额下降系市场变化、自身经营等多重因素所致，与乙另立门户之间无法律上的因果关系。

三、案件结果

一审法院采纳了代理意见，认为：自2020年起双方信任基础丧失，合伙事业难以为继，应允许解除合伙关系，符合合伙制度人合性的立法目的。乙于2020年8月首次提出退伙、甲予以同意，2022年3月乙再次提出退伙、甲配偶再次表示同意，此后双方就退伙清算进行交接。基于以上事实，法院确认双方合伙关系于2022年3月26日正式解除。乙系在合伙关系结束后设立新公司，甲主张乙在合伙期间违反竞业限制约定，缺乏事实依据，判决驳回甲的全部诉讼请求，案件受理费由甲承担。

四、办案手记

本案的典型意义在于厘清了“退伙”与“结算”的法律关系——二者是程序上的先后关系，而非互为前提。

1. 退伙是法律关系的终结，结算是退伙后的财产处理程序

《民法典》第九百七十八条明确规定“合伙合同终止后”才分配财产。先有终止，后有分配，顺序清晰。实践中，常有当事人将“未结算”等同于“未退伙”，这是混淆了法律关系本身与法律关系终结后的财产处理程序。只要合伙人达成退伙合意并实际退出经营，合伙关系即告解除，结算与否不影响退伙的法律效力。

2. 禁止从自己的违约行为中获利

本案中，甲掌握全部财务账目却长期拒绝提供、拒绝配合结算，又以“未结算”为由主张乙尚未退伙、仍受竞业限制约束，进而索赔20万元。这一逻辑若成立，无异于认可违约方可以通过自身的不配合行为获取额外利益。法院在判决中并未采纳这一主张，实质上维护了诚实信用原则。

3. 竞业限制条款的效力范围需严格依约认定

协议约定的是“合作期间”不得经营相同或相近项目，并未约定退伙后仍须遵守。合同解除后，当事人不再受原合同条款约束，除非协议中有明确的后合同义务约定。本案中，甲亦未支付任何竞业限制补偿金，其主张竞业限制赔偿缺乏事实和法律基础。

4. 举证责任的分配决定案件走向

甲主张乙违约，就应当举证证明违约行为发生在“合作期间”且造成了实际损失。庭审中，甲确认乙自2022年1月后未再参与经营、未再分得利润，新公司成立于2022年4月，时间点在退伙之后。加之甲未能提供任何关于损失的证据，其主张自然难以获得支持。

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